Paramount набирает обороты у Netflix в гонке за Warner Bros. Discovery, а совет директоров WBD, похоже, смягчается.

Что в «подслащенном» предложении Paramount и почему WBD относится к нему более серьезно

Новый пакет, предлагаемый Paramount, повышает покупную цену с 30 до 31 доллара за акцию. На первый взгляд это небольшой шаг, но имеющий символический вес на аукционе, где восприятие имеет почти такое же значение, как и сумма. Однако более важным является то, как выглядит «страховка» рядом с ценой: Paramount предлагает комиссию за расторжение сделки в размере 7 миллиардов долларов, которую она заплатит, если сделка сорвется из-за правил, плюс обещание покрыть комиссию за расторжение в размере 2,8 миллиарда долларов, которую WBD придется выплатить Netflix, если она откажется от уже подписанного соглашения.

Другими словами, Paramount пытается уменьшить два больших опасения WBD: риск блокировки антимонопольного законодательства и прямые издержки «развода» Netflix. Та же логика включает в себя механизмы «тиковой комиссии», то есть дополнительные выплаты, если закрытие транзакции задерживается после определенной даты. Они призваны продемонстрировать, что у участника торгов есть терпение и деньги, но также и то, что акционеры не должны подвергаться штрафам, если бюрократия сдвигает сроки.

Почему это важно для правления ВБД? Потому что помимо того, кто даст больше, существует вопрос, кто сможет заключить сделку. Более высокая цена без реальных шансов на завершение — это просто хорошая цифра для игр. Предложение с системами финансовой безопасности и четким сигналом властям о том, что «мы берем на себя риск», совету директоров становится легче спорить с акционерами и институциональными инвесторами.

У Netflix есть короткое время, чтобы отреагировать, но давление исходит с нескольких направлений.

Существующее соглашение между Netflix и WBD включает типичный пункт для таких ситуаций: если WBD сочтет предложение Paramount лучшим, у Netflix будет короткий период, равный четырем дням, чтобы придумать улучшения и попытаться сохранить сделку. Предложение Netflix, представленное публично, составит 27,75 доллара за акцию наличными, и это сразу же уступает цене Paramount в 31 доллар, по крайней мере, на первый взгляд.

Но Netflix может играть по-другому: скорость исполнения, структура, снижающая антимонопольный риск, или корректировки, которые делают актив «более чистым» с точки зрения регулирующих органов. С другой стороны, само регулирование, похоже, накаляется: группа генеральных прокуроров нескольких американских штатов обратилась к Министерству юстиции с просьбой тщательно изучить сделку Netflix-Warner, ссылаясь на опасения по поводу конкуренции и влияния на кино- и потоковую индустрию. Когда такое давление становится достоянием общественности, календарь становится труднее контролировать.

Ко всему этому добавляется политический элемент, который усложняет атмосферу. В общественном достоянии появились сообщения о нападках Дональда Трампа на Netflix, призывающих к отстранению Сьюзен Райс от правления и предполагающих «последствия» в противном случае. Даже если президент не может произвольно остановить частную сделку, он может увеличить политические и медийные издержки этого процесса, что на практике приводит к задержкам, расследованиям и репутационным рискам.

Что дальше и на какие признаки стоит обратить внимание, чтобы понять, у кого реальное преимущество

В ближайшие дни наиболее важным сигналом будет то, будет ли WBD официально называть предложение Paramount превосходным или продолжит рекомендовать сделку с Netflix, но с приоткрытой дверью. Параллельно обратите внимание на две вещи: на реакцию рынка, то есть на то, как движутся акции и что говорят аналитики, и на то, как описываются входящие в него активы. В такой сделке то, что вы покупаете, имеет такое же значение, как и то, что вы платите: некоторые структуры могут исключать определенные сети, другие могут включать весь пакет, и различия радикально меняют одобрения и синергию.

Если вы хотите быстро получить представление о том, у кого есть импульс, следите за языком. Когда появляются фразы вроде «совет директоров разогревается» или «предложение руководства компании», это означает, что психологический барьер преодолен и идут настоящие переговоры, а не просто симуляция интереса. В то же время не рассматривайте цену за акцию как единственный критерий. Посмотрите на комиссию за прекращение, гарантии на случай возникновения нормативных препятствий и условия, наказывающие за задержки. Именно здесь вы сможете увидеть, кто готов рискнуть до конца.

А если вам нужна практическая рекомендация, имейте в виду свой скептицизм, когда увидите однозначные выводы вроде «все, Paramount выиграла» или «Netflix обязательно вернется с огромным предложением». На таких переговорах одно заявление регулятора, одно движение рынка или одна деталь контракта могут изменить игру в одночасье. Полезнее всего следить за тремя вещами: улучшит ли Netflix свое предложение в окне ответа, изменит ли WBD свои официальные рекомендации акционерам и увеличится или утихнет антимонопольное давление. Когда у вас есть ответ на эти три пункта, вы также имеете реальную картину того, кто кого убеждает в этой битве.