Удар по свободному рынку, картели, убыток, банкротства: трейдеры против закона максимальной наценки
Ассоциация современной торговли решительно выступила против предложенного Закона о максимальной торговой надбавке на товары, входящие в потребительскую корзину.
По мнению SMT, законопроект вреден для болгарских потребителей, производителей и торговцев и противоречит принципам рыночной экономики и европейским нормам. Это также наносит ущерб конкурентоспособности болгарских производителей, нарушает принцип свободного рынка и может привести к уголовному преследованию Болгарии.
Нападение на свободный рынок и свободное ценообразование
Ассоциация современной торговли объединяет значительную часть ведущих ритейлеров страны быстроходных товаров. Организация требует, чтобы законопроект о максимальной торговой надбавке на товары, входящие в потребительскую корзину, не принимался Национальным собранием.
«Мы считаем, что предложенная инициатива наносит вред болгарским потребителям, производителям и торговцам, поскольку угрожает экономической стабильности и благополучию населения. Проект закона не только противоречит принципам рыночной экономики, но и прямо противоречит ряду европейских норм и сложившейся практике Суда Евросоюза», — говорится в официальном заявлении CMT.
«Проект закона противоречит статье 19, параграфу 1 Конституции страны, в которой говорится, что «Экономика Республики Болгария основана на свободной экономической инициативе». Законопроект запрещает свободное формирование цен на потенциально затрагиваемые товары, а также свободу переговоров. Свободная экономическая инициатива предполагает, что экономика страны развивается на рыночной основе, при этом основными факторами, определяющими цены, являются силы спроса и предложения. «Исторический опыт показал, что лучший способ предоставить потребителям широкий выбор а низкие цены обусловлены свободной конкуренцией, а инициативы по государственному вмешательству в ценообразование неизбежно терпят неудачу, обычно с серьезными экономическими последствиями», — заявил CMT.
Источник: БГНЕС
Уголовное производство против Болгарии
По мнению ассоциации, возможное принятие законопроекта приведет к возбуждению уголовного дела против Болгарии, а санкции будут как раз за счет потребителей, в защиту которых заявлен законопроект.
СМТ считает, что европейские институты установили практику несовместимости мер, связанных с ограничениями или регулированием цен, с функционированием единого рынка. Объектом защиты являлись права компаний и согласно ст. 49 ДФЕС, включая право самостоятельно определять ассортимент и ценообразование.
«Ограничение этих прав может осуществляться только исходя из соображений общественного порядка, общественной безопасности и здоровья населения. Принятие предлагаемого законопроекта не обусловлено такими соображениями», — говорится в заключении.
Организация напоминает, что 12 сентября 2024 года Суд ЕС постановил, что ценовые ограничения на основные продукты питания, установленные правительством Венгрии, несовместимы с правилами ЕС и подрывают честную конкуренцию. 11 декабря 2025 года Еврокомиссия обратилась к Венгрии с просьбой воздержаться от введения ограничений на ценовые наценки при продаже продуктов питания, поскольку это противоречит функционированию единого рынка.
Конкуренция тоже пострадает
Законопроект противоречит Решению № 23/10.01.2019 Комиссии по защите конкуренции по поводу предыдущего законопроекта о дополнении Закона о защите прав потребителей, который был направлен на определение максимальных надбавок на отдельные продукты питания. В указанном решении КПК пришла к выводу, что предложенный законопроект приведет к неблагоприятным последствиям для конкуренции и, соответственно, для рынка, вместо реализации своей цели по обеспечению низких цен на товары первой необходимости, утверждает CMT.
И он сослался на решение о том, что предлагаемое регулирование может «создать риск ухода розничных сетей с рынка, а также сдержать выход на рынок новых сетей. Меньшее количество участников рынка ослабит конкуренцию, что, в свою очередь, может привести к росту цен».
Эти соображения КТК продолжают оставаться актуальными и сегодня, полагают трейдеры.
Дискриминация свободного перемещения товаров
Они категорически не согласны с выводом предварительной оценки воздействия о том, что законопроект не окажет негативного воздействия на торговлю внутри ЕС.
«Напротив, предлагаемое регулирование создает серьезные административные барьеры и де-факто дискриминирует свободное перемещение товаров, что находится в прямом противоречии с ДФЕС. Законопроект устанавливает барьеры для поставок из других стран-членов, поскольку иностранные производители и поставщики будут лишены возможности договариваться о своих ценах по экономически обоснованным критериям. По заявленным причинам мера нарушает свободное перемещение товаров (статья 34 ДФЕС), поскольку накладывает административные препятствия и ценовые условия. что де-факто блокирует импорт», — пишут в CMT.
Источник: БГНЕС
Невыполнимые требования из-за коммерческой тайны
По мнению CMT, законопроект создает значительно более высокие риски для рыночной среды по сравнению с предыдущими инициативами, по которым КПК уже вынесла отрицательное решение.
«Предлагаемая модель расчета «максимальной торговой надбавки» в размере 20% суммарно по всей цепочке (по формуле, предусмотренной пунктом 2 статьи 6) фактически и юридически нереализуема. Ее применение требует от конечного трейдера знания «себестоимости производства» (CPC) или «стоимости приобретения импортера» — информации, составляющей коммерческую тайну и к которой он не имеет (и не должен) иметь доступа. «Розничные торговцы покупают товары по «оптовой цене» и не имеют доступа к структуре затрат своих партнеров», — поясняют трейдеры.
Предпосылки для координации и антиконкурентной практики
По их мнению, чтобы соответствовать требованию общего потолка в 20%, отдельные операторы в сети будут вынуждены координировать свое поведение, обмениваться конфиденциальными данными и совместно определять свою ценовую маржу.
«Подобное поведение абсолютно запрещено национальным и европейским антимонопольным законодательством и представляет собой серьезное нарушение правил защиты конкуренции. Даже при наличии полного желания соблюдать закон операторы объективно не могут проверить правильность своих расчетов, так как не имеют надежного механизма проверки данных предыдущих звеньев цепочки. Таким образом, законопроект вынуждает субъектов осуществлять антиконкурентные действия, оставляя их при этом в состоянии полной неопределенности относительно того, правильно ли они вообще применяют регулирование», — говорится в сообщении.
«Согласно постоянной практике Суда ЕС, установленной уже в решении по делу C-7/95 P (John Deere), придание рынку искусственной прозрачности устраняет неопределенность, которая является основным драйвером конкуренции. Кроме того, согласно Руководству ЕС по горизонтальному сотрудничеству, данные о производственных издержках и издержках составляют стратегическую коммерческую тайну. Их раскрытие (как того требует действующий законопроект через формулу контроля) создает условия для координации поведения рынка, что противоречит статье 101 Федерального закона. Закон «О торговле и промышленности» можно интерпретировать как форму поддержания перепродажных цен (РМЦ), что является серьёзным нарушением антимонопольных правил», — заявили в CMT.
Наценка 20% — непонятно, будет работать в убыток
По мнению трейдеров, совершенно непонятно, при каких предположениях 20%-ная наценка считается экономически оправданной, когда по всей цепочке поставок во всех странах ЕС цифры показывают совершенно иную реальность («Максимальная торговая наценка в 20% определяется как экономически обоснованная, совместимая с нормальной прибылью, достаточная для покрытия торгового риска и торговых затрат на логистику, хранение и другие, а также социально приемлемая для потребителей»).
«Анализ ЕС от 1 декабря 2025 года показывает, что в Болгарии и Румынии доля производителей в цепочке поставок самая высокая из всех стран ЕС. Средняя торговая наценка по данным годовой финансовой отчетности крупнейших компаний в сфере быстроходной торговли товарами в стране превышает 20% и покрывает в основном затраты на оплату труда, электроэнергию, транспорт, логистику, маркетинг и рекламу, амортизацию и допускает минимальную прибыль в размере 3-4%. Законопроект определяет «максимальную торговлю». «наценка» в размере 20%, которую необходимо распределять по всей цепочке поставок, что оказывает огромное давление в основном на традиционную торговлю (региональные сети, мелкие, районные и специализированные магазины), но разрушает операционную независимость и устоявшиеся бизнес-модели и крупных торговых сетей.
Источник: БГНЕС
Ограничение суммарной наценки до 20% для всех участников сети (производитель+дистрибьютор+трейдер) обрекает ритейлеров работать в убыток», — считают в СМТ.
По их словам, в законопроекте не проводится различие между торговой наценкой (валовой прибылью) и прибылью. «Валовая прибыль покрывает затраты на логистику, арендную плату, зарплату персоналу, электроэнергию, складскую и логистическую деятельность, рекламу, административную деятельность, брак скоропортящихся товаров (фрукты, овощи, мясо) и налоги, а в сфере торговли продуктами питания чистая прибыль традиционно невысока (от 1% до 3%). Если производитель работает с наценкой в 10-15% для покрытия своих затрат, у трейдера остается 5-10%. Этой маржи катастрофически недостаточно для покрытия операционных расходов». сети магазинов, что приводит к прямым убыткам с каждой проданной единицы товара», — говорится в сообщении.
Условия неравенства между отдельными экономическими субъектами
Между отдельными субъектами хозяйствования по цепочке поставок создается неравенство, поскольку конечный трейдер лишается возможности включать собственные операционные затраты в так называемую «максимальную торговую надбавку», тогда как такая возможность предоставляется производителю, а также частично импортеру, поясняет позиция. СМТ объясняет проблему:
«Закрепленное законодательное ограничение может привести к поставке товаров ниже себестоимости в течение длительного времени. Такое поведение является недобросовестной торговой практикой согласно Закону о защите конкуренции (ст. 36, п. 4 ГК).
Создаются стимулы и предпосылки для искусственного увеличения себестоимости производителями, что потенциально приведет к нерыночному повышению конечных цен для потребителей и сделает болгарскую продукцию неконкурентоспособной с импортной.
Коммерческое поведение конечного торговца ограничено, и он потеряет стимул проводить рекламную деятельность для товаров, подпадающих под действие законопроекта, что снова отразится на потребителях.
Создаются предпосылки для нерегулируемой государственной поддержки одних производителей и товаров и дискриминации других. Перечень по ст. 4, абз. 2 законопроекта обяжет торговцев поддерживать постоянное наличие одних товаров, что неизбежно будет происходить за счет других.
В то же время предложение подзаконным актом определить перечень упомянутой выше продукции нарушает принципы правовой определенности и предсказуемости, а также конституционное требование о том, что любое отступление от основных прав должно осуществляться только законом, при строгом соблюдении принципов соразмерности принимаемых мер».
Риск дефицита товара, банкротств и роста цен
В СМТ категорически заявляют, что предлагаемые меры экономически нецелесообразны, практически неприменимы и скрывают реальный риск дефицита товаров, банкротств болгарских производителей и роста цен на товары вне регулируемого перечня.
«Сильнее всего пострадают мелкие продуктовые ритейлеры, где ассортимент ограничен и пропорционально большая его часть попадет под действие законопроекта. Они столкнутся с объективной неспособностью покрыть свои затраты», — говорится в положении.
По мнению коммерсантов, отсутствует детальный анализ влияния предлагаемых мер на участников цепочки поставок, формально подготовленные причины носят общий характер, не содержат конкретных проверяемых данных и анализа влияния, которое меры окажут на многих лиц, затронутых регулированием.
