Закон открывает «ящик Пандоры» для нелегальных криптокомпаний: должны ли они деньги клиентам и платят налоги?

Разрешило ли Национальное агентство по доходам (НАА) незаконная регистрация криптокомпаний в публичном реестре, если да, то каким образом и являются ли сделки, заключенные между этими компаниями и их клиентами, недействительными? Эти вопросы публично задает «Криптоакадемия» — эксперты в области крипторегулирования, криптоналогов и криптомер против отмывания денег. Они указывают, откуда, по их мнению, возникла проблема, а также настаивают на диалоге с НРА, Национальным собранием и институтами, которые играют роль в деле и несут ответственность.

Режим лицензирования криптокомпаний теперь в законе: есть ли лазейки?

Летом в «Государственной газете» был опубликован новый Закон о рынках криптоактивов. Он вводит в болгарское законодательство режим лицензирования для криптовалютных компаний. Согласно ему, криптокомпании, действовавшие с нарушением Европейского регулирования криптоактивов (MiCA), не имеют права на получение лицензии.

Команда «Криптоакадемии» считает, что закон противоречит европейскому регулированию и создает «полный хаос» на рынке Болгарии.

«Криптокомпании, зарегистрированные в нашей стране после 30 декабря 2024 года, осуществляют свою деятельность в нарушение регламента MiCA, который действует для всех государств-членов ЕС с этой даты. MiCA запрещает криптокомпаниям, не зарегистрированным в НРА, до 30 декабря 2024 года осуществлять деятельность без лицензии MiCA», — заявила адвокат Десислава Спасова — соучредитель «Криптоакадемии», юрист и специалист по коммерческое право, а также европейская и болгарская правовая база, регулирующая деятельность, связанную с криптоактивами.

Такого же мнения придерживается и Европейское управление по ценным бумагам и рынкам, согласно которому криптокомпании, зарегистрированные после 30 декабря 2024 года, не имеют права предлагать свои услуги до тех пор, пока они не получат лицензию MiCA.

Фото: iStock

«Последствия серьезные, потому что на рынке есть незаконно действующие криптокомпании», — говорит Спасова. По ее словам, это означает, что все заключенные ими сделки недействительны — т.е. криптокомпании должны вернуть средства, полученные от своих клиентов, а клиенты должны вернуть те же криптовалюты, которые они приобрели.

Налоги и недобросовестная конкуренция

«Проблема ничтожности сделок связана еще и с вопросом о том, облагаются ли по ним налогами», — указывает Марина Мучакова, соучредитель «Криптоакадемии» и эксперт по теме налогообложения криптоактивов. По ее словам, по этому поводу должно быть мнение НРА.

Далее, регистрация криптокомпаний в НРА после 30 декабря 2024 года поднимает вопрос о том, насколько эти действия государства привели к созданию условий для недобросовестной конкуренции, говорит Николай Хаджийский — соучредитель «Криптоакадемии» и юрист, специализирующийся на правовых аспектах криптоактивов и мерах по предотвращению отмывания денег. Например, криптокомпания, созданная 1 февраля 2025 года, или, другими словами, после того, как процедура регистрации в НРА должна была быть «закрыта», должна была дождаться принятия и обнародования Закона о рынках криптоактивов, чтобы подать заявку на получение лицензии MiCA и, таким образом, действовать легально. В другом случае криптокомпания, зарегистрированная в Национальном агентстве по доходам 1 февраля 2025 года, осуществляла деятельность, прямо противоречащую постановлению MiCA, тем самым заключая недействительные сделки и отбирая долю рынка криптокомпаний, решивших соблюдать закон, приводит гипотетический пример Хаджийски.

Текущая проблема также ставит вопрос о репутации криптосектора, считают эксперты.

Кроме того, проблема «справедливой и недобросовестной конкуренции» имеет не только национальное измерение, но и на уровне Европейского Союза, поскольку постановление MiCA приостановило работу всех криптокомпаний в ЕС, по данным «Криптоакадемии». Ее команда категорически заявляет о себе «за законность, правопорядок, защиту прав клиентов криптокомпаний, честную конкуренцию и доброе имя криптосектора в полном соответствии с регламентом MiCA».

Ключевые вопросы к НРА

Фото: iStock

Эксперты публично задают вопросы НРА «в связи с незаконными регистрациями криптокомпаний в публичном реестре»:

• Как разрешили регистрацию криптокомпаний в электронном публичном реестре Национального агентства по доходам после 30 декабря 2024 года?
• Каковы последствия этих регистраций, противоречащих европейским правовым нормам, и какую защиту имеют клиенты незаконно зарегистрированных криптокомпаний?
• Являются ли сделки между нелегальными криптокомпаниями и их клиентами недействительными и каковы налоговые последствия этих транзакций? Например, мы купили биткойны у криптокомпании, которая была незаконно зарегистрирована в Национальном агентстве по доходам. Должны ли мы вернуть наши биткойны незаконной криптокомпании, и если да, то какой ценой?
• Обязана ли незаконно зарегистрированная криптокомпания выкупить ее у нас, и если да, то по какой цене?
• Должны ли мы платить налоги за недействительные сделки? И будут ли расходы, понесенные при совершении этих операций, признаны налоговыми органами для целей налогообложения?
• Излечит ли лицензия поставщика услуг криптоактивов, выданная Комиссией финансового надзора, пороки незаконной регистрации?
• Возможны ли претензии о возмещении ущерба от компаний, созданных в других странах-членах ЕС, которые не действовали после 30 декабря 2024 года, потому что они действовали законно и ждали получения лицензии MiCA, в то время как их болгарские незаконно зарегистрированные конкуренты заключали сделки в Болгарии и за ее пределами?

Команда «Криптоакадемии» считает, что учреждения, имеющие роль и полномочия в регулировании криптоактивов, должны ответить на эти вопросы и тем самым уменьшить вредные «последствия незаконных регистраций».

Как эксперты в области крипторегулирования, криптоналогов и криптомер против отмывания денег, академия готова участвовать в «конструктивном диалоге» с представителями НРА и Национальной ассамблеи. Целью является «уменьшение ущерба от случившегося, защита интересов клиентов незаконно зарегистрированных компаний, повышение осведомленности общественности об этих проблемах и, соответственно, доверия к отрасли и ответственным институтам, а также поиск возможности для незаконно зарегистрированных компаний, в которых их нельзя винить, осуществлять деятельность, но с соблюдением применимых правовых норм».